Nordic Mines AB (publ) ("Nordic Mines" eller "Bolaget") har genom ingående av ett icke-bindande så kallat term sheet träffat en preliminär uppgörelse med Bolagets långivare avseende de huvudsakliga villkoren för bland annat nedskrivning av utestående lån. Uppgörelsen syftar till att, tillsammans med den pågående företrädesemissionen i Bolaget ("Företrädesemissionen") samt den eftersträvade uppgörelsen med leverantörer till bolag inom koncernen om nedskrivning av utestående skulder, återstarta verksamheten vid Laivagruvan och avsluta pågående företagsrekonstruktioner i Sverige och Finland. Den preliminära uppgörelsen med Bolagets långivare innebär bland annat:
- Skuldnedskrivning från 45,1 miljoner euro (cirka 406 miljoner kronor) till 12,5 miljoner euro (cirka 113 miljoner kronor).
- En engångskostnad om 2,5 miljoner euro (cirka 23 miljoner kronor) för att betala upplupen ränta samt andra kostnader hänförliga till utestående lån.
- Emission av teckningsoptioner i Nordic Mines riktad till Bolagets långivare. De nya aktier som kan tecknas med utnyttjande av optionsrätter, mot kvittning av utestående lån, ska efter genomförd Företrädesemission motsvara det högre av 12 procent av utestående aktier i Bolaget eller 2,5 miljoner euro (cirka 23 miljoner kronor).
Kvarvarande lån om 12,5 miljoner euro (cirka 113 miljoner kronor) ska ha en löptid om fem år. De första två åren utbetalas endast ränta för det fall Bolaget överträffar en med långivarna på förhand överenskommen finansiell plan. I annat fall ackumuleras räntan under de första två åren och läggs på skulden och följs därefter av kontant räntebetalning under följande tre år. Parterna ska enas om en amorteringsplan för de kvarvarande lånen vilken ska löpa under en treårsperiod med start om två år.
Engångskostnaderna (upplupen ränta, legala kostnader som långivarna har haft och räntesäkringskostnader) om 2,5 miljoner euro (cirka 23 miljoner kronor) utbetalas i två rater varav den första om 1,5 miljoner euro (cirka 14 miljoner kronor) utbetalas i samband med Företrädesemissionen, dock företrädesvis med av i Bolaget redan existerande likvider. Resterande 1,0 miljon euro (cirka 9 miljoner kronor) utbetalas senast i juni 2016.
Emissionen av teckningsoptioner i Nordic Mines är villkorad av att den förestående årsstämman den 27 juni 2014 godkänner det emissionsbemyndigande som styrelsen föreslagit stämman.
En slutlig uppgörelse med Bolagets långivare är villkorad bland annat av att parterna enas om slutlig avtalsdokumentation (innefattande bland annat justerade lånevillkor, amorteringsplan, uppdaterad affärsplan, villkor för teckningsoptionerna och att svensk respektive finsk domstol fastställt ackordsuppgörelser inom ramen för de pågående företagsrekonstruktionerna i Sverige och Finland). Att slutligt avtal med Bolagets långivare ingås är ett villkor för att Företrädesemissionen ska genomföras (se vidare under Pågående Företrädesemission nedan).
Förslag till ackord med leverantörer
Inom ramen för de pågående företagsrekonstruktionerna av bolag inom koncernen kommer Bolaget verka för att ackord föreslås avseende oprioriterade fordringsägare. För alla koncernens oprioriterade fordringsägare skulle ackordet innebära full kontant betalning av fordringsbelopp upp till 1 000 euro (cirka 9 000 kronor) samt 10 procents betalning av överskjutande fordringsbelopp.
Pågående Företrädesemission
Nordic Mines extra bolagsstämma beslutade den 28 april 2014 att godkänna den av styrelsen beslutade Företrädesemissionen. Företrädesemissionen syftar till att tillföra Bolaget minst 150 miljoner kronor. Anmälningsperioden löper efter förlängning (per pressmeddelande idag den 5 juni 2014) till och med den 11 juli 2014, men kan vid behov komma att förlängas ytterligare.
Anmälan om teckning av aktier i Företrädesemissionen, med eller utan stöd av företrädesrätt, är villkorad av att, senast sista dagen i anmälningsperioden (inklusive eventuella ytterligare förlängningar), slutligt avtal ingås mellan Bolaget, Nordic Mines Oy samt Bolagets långivare samt att svensk respektive finsk domstol fastställt ackordsuppgörelser inom ramen för den pågående svenska företagsrekonstruktionen och den finska företagssaneringen avseende bolag inom koncernen.
Återstart av Laivagruvan
Under förutsättning att transaktionerna, Företrädesemissionen samt uppgörelser med långivare och leverantörer, genomförs framgångsrikt och en för gruvan acceptabel nivå på guldpriset föreligger förväntar sig Nordic Mines kunna återstarta en kassaflödespositiv gruvdrift. Bolaget bedömer att investeringar om cirka 70 miljoner kronor krävs under första året efter återstarten för att effektivisera verksamheten i enlighet med åtgärdsplanen. Majoriteten avser investeringar i anrikningsverket för ökad genomsättning och tillgänglighet. Av dessa 70 miljoner kronor bedömer Bolaget att investeringar om cirka 30 miljoner kronor behöver göras direkt i samband med återstarten. I samband med den preliminära ekonomiska värderingen av Laivaprojektet samt ytterligare diverse antaganden, arbetades det under hösten 2013 fram uppdaterade ekonomiska beräkningar som vid dåvarande guldpris visade ett totalt positivt kassaflöde för projektets livslängd. Dessa initiala beräkningar har sedan dess varit föremål för fortsatt utveckling och justeras allt eftersom ny information analyseras. Det är Bolagets uppfattning att den av SRK uppdaterade mineraltillgången förbättrar förutsättningarna för en kassaflödespositiv gruvverksamhet. En återstart av gruvverksamheten är samtidigt helt beroende av att tillräcklig extern finansiering erhålles. Bolaget bedömer att cirka 150 miljoner kronor krävs för att återstarta gruvverksamheten och skapa de rätta förutsättningarna för verkställande av åtgärdsplanen.
För ytterligare information kontakta:
Thomas Cederborg, CEO, +46 708 480 521
Jonatan Forsberg, CFO, +46 761 051 310
För mer information om Nordic Mines, vänligen se; www.nordicmines.se
Ovanstående information kan vara sådan information som Nordic Mines AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den 5 juni 2014.
Nordic Mines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsföretag med mål att bli en av Nordens och Europas ledande guldproducenter och en förebild inom miljöarbete. I Laivagruvan i Finland påbörjades guldproduktionen i slutet av 2011. Fyndigheten är en av de största i Norden. Prospektering bedrivs i Finland och Sverige. Nordic Mines grundades 2005 och har knappt 100 anställda med huvudkontor i Uppsala. Aktien är upptagen till notering på Nasdaq OMX Small Cap-lista. Se även www.nordicmines.se
Källa: Nordic Mines
